科達制造（600499.SH）在停牌近半個月后，正式披露重大資產重組預案并恢復交易。根據方案，公司擬通過發行股份及支付現金方式收購控股子公司特福國際51.55%股權，實現對其100%控股。此次交易的核心受讓方為森大集團，后者在轉讓股權后將成為科達制造持股5%以上的重要股東。市場普遍認為，此舉是科達制造深化非洲建材市場布局、強化海外資產控制權的關鍵戰略動作。

特福國際成立于2023年，由科達制造與森大集團聯合設立，定位為海外建材業務管理總部，業務覆蓋非洲、南美等地。目前，該公司已在非洲7國建成21條瓷磚生產線、2條玻璃生產線及2條潔具生產線，2024年瓷磚銷量達1.72億平方米，占非洲市場消費量的14.3%，旗下品牌“Twyfor”在撒哈拉以南地區具有較高知名度。此次收購完成后，特福國際將完全納入科達制造合并報表范圍，公司海外業務獨立性及協同效應有望顯著提升。

重組方案顯示，股權收購采用“發行股份+現金支付”模式，發行價格定為10.80元/股，高于定價基準日前60個交易日均價的80%。交易最終價格需待審計評估完成后由雙方協商確定。同時，科達制造計劃向不超過35名特定投資者募集配套資金，用途包括支付現金對價、補充特福國際海外產能擴張資金（如加納浮法玻璃項目、科特迪瓦陶瓷二期項目）及覆蓋中介費用。華西證券分析指出，特福國際作為海外核心資產，全資控股后將直接增厚科達制造利潤，推動業務協同效應釋放。

森大集團作為科達制造長期合作伙伴，其背景及業務關聯性引發市場關注。該集團由沈延昌于2004年創立，現已發展為集海外制造、貿易、投資于一體的跨國集團，在非洲、南美擁有28座工廠，業務與科達制造高度重合。值得注意的是，森大集團旗下擁有港股上市公司樂舒適（02698.HK），主營家用日化及個人護理產品，同樣聚焦非洲市場。雙方合作始于2015年，2023年共同設立特福國際時形成“科達+森大+員工持股”的股權結構。此次交易后，森大集團通過股權置換實現與科達制造的深度綁定，但雙方如何平衡利益、規避關聯交易風險仍需觀察。

財務數據顯示，2023年至2025年上半年，森大集團與科達制造的關聯交易金額累計超10億元，涉及陶瓷設備采購、原材料供應等領域。市場擔憂，若關聯交易規范性問題未妥善解決，可能影響重組進度甚至引發監管問詢。東方證券指出，盡管森大集團的渠道資源可助力科達制造拓展非洲市場，但關聯交易透明度及合規性需進一步厘清，以避免潛在利益沖突。

與此同時，科達制造第一大股東梁桐燦及其一致行動人宏宇集團的股權質押問題成為另一關注焦點。截至2月4日，梁桐燦累計質押股份占其所持比例的50.58%，占公司總股本的9.88%；梁桐燦與宏宇集團合計質押股份占比達57.83%，占總股本的13.23%。盡管公司聲稱質押風險可控，并表示將通過補充質押或提前還款應對平倉風險，但市場仍擔憂高比例質押可能引發的股權結構變動及治理穩定性問題。

東方證券分析認為，若宏宇集團未來現金流緊張導致質押股份被強制平倉，科達制造股權結構及公司治理或受沖擊。重組導致的股份發行將進一步稀釋大股東持股比例，可能加劇其流動性壓力。監管層面，歷史案例顯示，高比例股權質押企業實施重大資產重組時，常面臨監管對質押資金用途、還款計劃及治理影響的重點問詢。二級市場上，科達制造復牌后股價呈現波動，截至2月9日收報17.15元/股，總市值約330億元。